グループガバナンスの実現（子会社編） - よくある会社のよくある話

　親子会社を含めたグループ企業において、グループガバナンス（グループ統治）という言葉を一体どれだけの人が理解しているのだろうか。そしてどれだけの人が、それを実現するための方策を巡らせているだろうか。グループ企業を代表する親会社の、一部の管理部門がよろしく考えれば良い、そんな風に思われていないだろうか。仮にそのような現状があったとしても、ただちに当事者が否定されるべきではないが、ガバナンスに「統治者」と「被統治者」の立場があるとすれば、各々にその役割が認知されていなければガバナンスは成立し得ないことは認識しておく必要がある。尚、ここでいう「統治者」「被統治者」は「親会社」「子会社」に対応する便宜的な表現であり、字義に含意されるような隷属的関係を指すものではない。

　グループガバナンスのあり方を考える前に、ガバナンスに関する3つのワードについて、主体と客体を以下の通り再定義する。

（定義）

①コーポレートガバナンス・・・主体：株主　客体：企業

（親子会社間においては主体：親会社　客体：子会社）

②グループガバナンス・・・主体：親会社　客体：子会社

③内部統制・・・主体：単体企業　客体：組織（企業内）

尚②グループガバナンスは資本関係上、①コーポレートガバナンスに含まれることになる。

また、グループ企業の構図は簡単に、以下の図式で述べるものとする。

（略図）

【親会社の株主→親会社（子会社の株主）→子会社（→組織）】※

※親会社内の組織への言及は本旨ではないため割愛している

　以上の簡便なマップを置いた上でグループガバナンスについて、順を追って紐解いていくこととする。

　グループガバナンスのあり方とは、言い換えれば「親会社はどのように子会社を統制するか」に尽きるが、原則としては株主化した親会社（買収会社）が子会社（被買収会社）の取締役を選任し、当該取締役による主導によって子会社を統制することになる。グループ企業の成立過程がM&Aによる事業拡大を発端とした場合、既に「親会社」「子会社」の線引は完成している。その認識は企業の構成員たる従業員単位までおよそ浸透していると考えて良いだろう。両社は企業風土が異なるのであって、その隔たりが「統治者」「被統治者」の役割をいっそう浮き彫りにしているとも言える。他方、分社化を経てグループ企業を構成した場合は不明瞭である。企業風土は元を一にするのであるから反発の懸案は少ないにしても、「なぜ分社化したか」という経営戦略の主旨が従業員に明確に理解されていないことがあれば、「親子間の曖昧な線引」により当然に「統治者」「被統治者」の役割が認知される由もないのである。その結果、「面倒事は子会社」「それ以外は親会社」などという、およそグループの体をなさない役割意識が独り歩きすることも想像に難くないだろう。

　そもそもグループ会社における子会社は、その存在をもってグループの事業ポートフォリオを構成するのであって、これは持株会社制を敷く場合に顕著となる。端的には

親会社＝企業戦略

子会社＝事業戦略

がそれぞれ「統治者」「被統治者」の主たる役割分掌であり、親会社が掲げた経営戦略に沿って、子会社は事業戦略を打ち立てる。当該戦略を親会社は吟味し、これを踏まえて次なる経営戦略を立てる。相互の戦略を補完する親子会社が車の両輪となりグループ企業として発展する、そんなビジョンが描ければグループガバナンスとして不足はないが、上述のように親子会社間の線引が曖昧であると、戦略の分掌さえも覚束なくなり得る。

　このようなグループガバナンスの欠落を回避するには、子会社の内部統制が有効と考えられる。当該子会社の「被統治者」としての役割の周知、それは子会社の取締役会の決議、ひいては社内規程の整備等により組織内でルール付けがなされなければならない。各子会社の中でこれらが充足される土壌があれば、たとえグループがどれだけ肥大になろうとも、また組織がどれだけ細分化しようとも、それにあわせて統制網は拡張され、役割の喪失というグループ内の迷走は避けられる。このような「縁の下の力持ち」となる子会社によって、グループガバナンスは維持されるものと考えられる。なお「内部統制」のように、子会社内を整備する主体は子会社自身であることは留意せねばならない。子会社はあくまで親会社の求める成果に応えるため最善を尽くすのみであって、親会社がその過程や環境作りにまで直接指示を下すとすれば、それは子会社を一企業と認めない、法的根拠のない過干渉と言える。但しこうした子会社の活動について、親会社が支援することを阻むものではない。

　つまるところ、グループガバナンスの実現には子会社の内部統制が不可欠なのであって、子会社が行うべきは事業戦略の策定に加え、もっぱら内部統制の充実である。それが喫緊の課題であることを親会社から赴任する子会社取締役が認識し、担当者への速やかな下知、そして組織及び規程の整備を管掌することが個別最適の実現、延いてはグループ最適化の実現に資することになる。

　尚、ここまで子会社子会社と連呼しているが、「子会社は何をすべきか」に焦点を当てた論旨につき「親会社は何をすべきか」を捨象している点、末筆ながら申し添える。